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        臨時公告

        西寧特殊鋼股份有限公司關于受讓青海西鋼置業(yè)有限責任公司部分股權的公告

        證券代碼:600117    證券簡稱:西寧特鋼     公告編號:2021-004

         

        西寧特殊鋼股份有限公司關于受讓

        青海西鋼置業(yè)有限責任公司部分股權的公告

         

        本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

         

        重要內(nèi)容提示:

        l 公司以現(xiàn)金方式受讓國開發(fā)展基金有限公司(以下簡稱“國開基金”)持有青海西鋼置業(yè)有限責任公司(以下簡稱“西鋼置業(yè)”)1000萬元對應的5.55%股權。該交易標的不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,交易完成后,公司持有西鋼置業(yè)61.18%股權,國開基金持有西鋼置業(yè)38.82%股權。

        l  本次交易未構成關聯(lián)交易。

        l  本次交易未構成重大資產(chǎn)重組。

        l  交易實施不存在重大法律障礙。

        l  本次交易已經(jīng)公司董事會八屆二十次會議審議通過,無需提交公司股東大會審議。

        一、交易概述

        (一)為增強公司盈利能力,經(jīng)與國開基金協(xié)商一致,決定由本公司以現(xiàn)金方式受讓其持有的西鋼置業(yè)5.55%股權。本公司與國開基金于2021年2月19日簽訂《股權轉讓協(xié)議》。

        (二)公司董事會八屆二十次會議審議通過了本次議案,獨立董事同意公司以現(xiàn)金方式受讓青海西鋼置業(yè)有限責任公司5.55%的股權。

        (三)根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《公司章程》等相關規(guī)定,本次交易無需提交公司股東大會審議,交易完成后還需履行西鋼置業(yè)工商變更手續(xù)。

        二、交易對方情況介紹

        公司名稱:國開發(fā)展基金有限公司

        企業(yè)性質:有限責任公司(法人獨資)

        住所:北京市西城區(qū)復興門內(nèi)大街18號國家開發(fā)銀行

        法定代表人:張輝

        注冊資本:5,000,000.00萬人民幣

        實際控制人:國家開發(fā)銀行

        主營業(yè)務:非證券業(yè)務的投資、投資管理、咨詢。(市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目,開展經(jīng)營活動;依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)

        三、交易標的基本情況

        (一)交易標的

        1.交易的名稱和類別

        交易標的:國開基金所持有西鋼置業(yè)5.55%的股權

        類別:購買資產(chǎn)(公司股權)

        2.權屬關系說明

        本次交易標的為國開基金持有的西鋼置業(yè)5.55%的股權,產(chǎn)權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況。

        3.相關資產(chǎn)運營情況的說明

        西鋼置業(yè)股東分別為公司與國開基金,公司持股比例為55.63%、國開基金持股比例為44.37%。西鋼置業(yè)成立于2001年9月19日,注冊資本18,030.58萬元,注冊地址為青海省西寧市柴達木路52號,主營業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營。

        2016年4月11日,國開基金對西鋼置業(yè)增資8,000萬元,持有西鋼置業(yè)44.37%的股權,內(nèi)容詳見公司于2016年4月11日刊登在《證券時報》《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)的《西寧特殊鋼股份有限公司關于子公司接收增資的公告》(臨2016-025)。

        目前西鋼置業(yè)運營正常,開展的各項工作均符合國家法律、法規(guī)的要求。

        4.標的公司最近一年又一期主要財務指標

        截止2019年12月31 日,西鋼置業(yè)資產(chǎn)總額為239,401.08萬元,負債總額150,694.38萬元,凈資產(chǎn)88,706.70萬元;2019年度營業(yè)收入94,678.91萬元,凈利潤19,155.43萬元。

        截止2020年9月30日,西鋼置業(yè)資產(chǎn)總額為268,631.21萬元,負債總額170,348.53萬元,凈資產(chǎn)98,282.68萬元;2020年1--9月營業(yè)收入27,321.85萬元,凈利潤9,575.99萬元。

        以上財務數(shù)據(jù)中,2019年財務數(shù)據(jù)經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務資格的大華會計師事務所審計,2020年三季度財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

        四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

        (一)合同主要條款

        1.合同主體

        轉讓方:國開發(fā)展基金有限公司(以下簡稱“甲方”)

        受讓方:西寧特殊鋼股份有限公司(以下簡稱“乙方”)

        目標公司:青海西鋼置業(yè)有限責任公司(以下簡稱“丙方”)

        2.標的股權

        指甲方持有的丙方5.5461%股權。

        3.股權轉讓價款及支付方式

        3.1 股權轉讓價款

        標的股權的交易價格經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商同意,股權轉讓價款總計人民幣壹仟萬元整(小寫1000萬元)。

        3.2 股權轉讓價款的支付方式和期限

        3.2.1 各方同意,乙方以銀行轉賬方式,按本協(xié)議第3.1條約定的交易價格,向甲方支付股權轉讓價款。

        3.2.2 各方同意,股權轉讓價款的支付方式和期限為:

        本協(xié)議生效后10個工作日內(nèi),乙方將股權轉讓價款總額(即人民幣壹仟萬元整,小寫1000萬元)按照甲方指定的付款路徑支付至甲方賬戶。

        4.承諾和保證

        (1)甲方承諾和保證

        甲方保證具有簽署本協(xié)議的主體資格,并已獲得簽署和履行本協(xié)議的相應授權或批準;

        甲方保證其為簽訂、履行本協(xié)議而向對方提供的所有證明、文件、資料和信息,均在提供資料的當日和適用/使用期內(nèi)是真實、準確和完整的,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

        ③甲方簽訂和履行本協(xié)議不違反或抵觸適用于該方的任何法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定,不違反或抵觸其公司章程或其他組織性規(guī)定,也不違反或不會導致其違反其作為一方或對其或其財產(chǎn)有約束力的任何有效協(xié)議或合同的規(guī)定。

        (2)乙方承諾和保證

        乙方保證具有簽署本協(xié)議的主體資格,已獲得簽署和履行本協(xié)議的相應授權或批準;

        ②乙方保證其為簽署、履行本協(xié)議而向甲方提供的所有證明、文件、資料和信息均在提供資料的當日和適用/使用期內(nèi)是真實、準確和完整的,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,如系復印件或副本,則其與原件、正本均一致;

        ③乙方簽訂和履行本協(xié)議不違反或抵觸適用于該方的任何法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定,不違反或抵觸其公司章程或其他組織性規(guī)定,也不違反或不會導致其違反其作為一方或對其或其財產(chǎn)有約束力的任何有效協(xié)議或合同的規(guī)定;

        ④乙方保證按照本協(xié)議第三條的約定按時、足額支付股權轉讓價款,并承擔違反前述約定的一切違約責任;

        ⑤乙方應確保丙方其他股東出具放棄標的股權優(yōu)先認購權的書面確認函;

        ⑥為實現(xiàn)本協(xié)議所約定的內(nèi)容,乙方應在丙方相關股東會決議時投贊成票,并積極配合辦理相關工商變更登記手續(xù)。

        (3)丙方承諾和保證

        ①丙方具有簽訂本協(xié)議的主體資格,并已獲得簽訂和履行本協(xié)議的相應授權或批準;

        ②丙方保證其為簽訂、履行本協(xié)議而向其他任何一方提供的所有證明、文件、資料和信息,均在提供資料的當日和適用/使用期內(nèi)是真實、準確和完整的,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

        ③丙方簽訂和履行本協(xié)議不違反或抵觸適用于丙方的任何法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定,不違反或抵觸其公司章程或其他組織性規(guī)定,也不違反或不會導致其違反其作為一方或對其或其財產(chǎn)有約束力的任何有效協(xié)議或合同的規(guī)定;

        ④丙方應確保丙方其他股東出具放棄標的股權優(yōu)先認購權的書面確認函;

        ⑤丙方保證其積極履行本協(xié)議項下的配合義務,包括但不限于促成相關股東會決議、公司章程修訂決議的出具,并負責辦理相關工商登記手續(xù)。

        5.違約責任

        (1)甲方違約

        在乙方按時足額付清全部股權轉讓價款的情況下,甲方拒絕配合辦理或者故意長期拖延辦理股權工商變更登記的,每逾期一日,按照標的股權對應的出資總額0.01%的違約金率計算違約金。

        (2)乙方違約

        ①發(fā)生下列情況或事件之一時,視為乙方違約:

        a.乙方明確表示或者以自己的行為表明不履行本協(xié)議項下的付款義務;

        b.乙方未根據(jù)本協(xié)議第三條的約定按時、足額向甲方支付股權轉讓價款;

        c.乙方違反本協(xié)議中的聲明、承諾、保證或其它約定。

        ②除本協(xié)議其他條款另有約定外,如乙方發(fā)生上述約定的違約事件時,甲方有權采取下列一項或多項措施:

        a.要求乙方繼續(xù)履行;

        b.要求乙方以應付未付款數(shù)額為基數(shù),按照自逾期之日起每日0.01%的違約金率向甲方支付違約金;

        c.行使相關擔保權,包括實現(xiàn)各方已簽訂的《保證合同》中所列明的一切權益,用以實現(xiàn)甲方債權;

        d.甲方亦有權不予返還乙方已經(jīng)支付的股權轉讓價款,同時要求乙方賠償損失,和/或向任何第三方轉讓標的股權,乙方不得提出異議,丙方應當配合甲方辦理向第三方轉讓標的股權的手續(xù)。

        ③在乙方違約行為完全糾正之前,甲方有權延期辦理將標的股權轉讓給乙方的手續(xù),前述行為不視為甲方違約。

        (3)丙方違約

        乙方向甲方付清全部股權轉讓價款的60個工作日內(nèi),丙方應當提供辦理工商變更備案或公示的一切必要文件,并及時辦理工商變更登記。否則,甲方有權要求丙方以股權轉讓價款為基數(shù),按照自應當辦理股權變更手續(xù)之日起每日 0.01%的違約金率向甲方支付違約金;

        丙方違反本協(xié)議中違反本協(xié)議中的聲明、承諾、保證或其它約定的,甲方有權要求丙方賠償甲方的實際損失。

        (二)履約安排

        本次交易尚需辦理相應的工商變更登記事項,根據(jù)雙方之間的協(xié)議約定,在上述程序全部履行后,由本公司向國開基金支付受讓價款。

        五、本次交易的目的及對公司的影響

        (一)本次交易的目的

        本次受讓完成后,公司對西鋼置業(yè)的持股比例進一步增加,有利于增強公司抵抗市場波動風險的能力,有利于進一步實現(xiàn)公司的平穩(wěn)、持續(xù)發(fā)展。

        (二)本次交易對公司的影響

        本次交易完成后,公司享有西鋼置業(yè)權益比例增加,可以更好地保障公司的發(fā)展。

        六、上網(wǎng)公告附件

        (一) 經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

        (二)公司八屆二十次董事會決議。

        特此公告。

        西寧特殊鋼股份有限公司董事會

        二〇二一年二月十九日


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