證券代碼：600117                                   證券簡稱：西寧特鋼

西寧特殊鋼股份有限公司

收購報(bào)告書摘要

上市公司名稱：西寧特殊鋼股份有限公司

股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

股票簡稱：西寧特鋼

股票代碼：600117

收購人：天津建龍鋼鐵實(shí)業(yè)有限公司

住所/通訊地址：天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)第一大街79號(hào)泰達(dá)MSD-C區(qū)C1座2504、2505房間

二〇二五年六月

收購人聲明

本聲明的相關(guān)用語與本報(bào)告書摘要“釋義”中的相關(guān)用語具有相同含義。

一、本報(bào)告書摘要系收購人依據(jù)《公司法》《證券法》《收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)—上市公司收購報(bào)告書》等相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編制。

二、依據(jù)《證券法》《收購管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書摘要已全面披露收購人在西寧特鋼擁有權(quán)益的股份；截至本報(bào)告書摘要簽署日，除本報(bào)告書摘要披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在西寧特鋼擁有權(quán)益。

三、收購人簽署本報(bào)告書摘要已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

四、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)計(jì)將觸發(fā)《收購管理辦法》規(guī)定的要約收購義務(wù)。根據(jù)《收購管理辦法》第六十三條投資者可以免于發(fā)出要約的情形之“（三）經(jīng)上市公司股東會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約”的相關(guān)規(guī)定，天津建龍已承諾本次發(fā)行中所取得的股份自本次發(fā)行完成之日起3年內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，待公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)同意天津建龍免于發(fā)出要約后，可免于發(fā)出要約。公司董事會(huì)已提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)天津建龍免于發(fā)出要約。

五、本次向特定對(duì)象發(fā)行事項(xiàng)尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序包括：（1）公司股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行事項(xiàng)并批準(zhǔn)天津建龍免于以要約收購方式增持公司股份；（2）公司就本次發(fā)行事項(xiàng)獲得上交所審核通過及證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)；（3）相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

六、本次收購是根據(jù)本報(bào)告書摘要所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人和所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書摘要中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書摘要做出任何解釋或者說明。

目  錄

收購人聲明

目  錄

釋  義

第一節(jié) 收購人介紹

一、收購人基本情況

二、收購人股權(quán)及控制關(guān)系

三、收購人的主要業(yè)務(wù)及最近三年財(cái)務(wù)狀況的簡要說明

四、收購人違法違規(guī)情況

五、收購人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況

六、收購人及其控股股東、實(shí)際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

第二節(jié) 收購決定及收購目的

一、本次收購目的

二、收購人在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃

三、本次收購履行的程序

第三節(jié) 收購方式

一、本次收購前后收購人持有上市公司股份情況

二、本次收購方式

三、本次收購所涉主要協(xié)議

四、收購人擁有權(quán)益的上市公司股份的權(quán)利限制情況

第四節(jié) 免于發(fā)出要約的情況

一、免于發(fā)出要約的事項(xiàng)及理由

二、本次收購前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

第五節(jié) 其他重要事項(xiàng)

收購人聲明

釋  義

本收購報(bào)告書摘要中，除非另有特殊說明，下列詞語具有如下意義：

注：本收購報(bào)告書摘要中若出現(xiàn)合計(jì)數(shù)與所列數(shù)值總和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

第一節(jié) 收購人介紹

一、收購人基本情況

二、收購人股權(quán)及控制關(guān)系

（一）收購人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)

截至本報(bào)告書摘要簽署日，天津建龍的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)如下：

（二）收購人的控股股東和實(shí)際控制人

1、控股股東

截至本報(bào)告書摘要簽署日，建龍集團(tuán)為天津建龍的控股股東，持股比例為83.0796%。

截至本報(bào)告書摘要簽署日，建龍集團(tuán)的基本情況如下：

2、實(shí)際控制人

截至本報(bào)告書摘要簽署日，天津建龍的實(shí)際控制人為張志祥，張志祥的基本情況如下：

（三）收購人及其控股股東、實(shí)際控制人控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)情況

截至本報(bào)告書摘要簽署日，收購人及其控股股東、實(shí)際控制人控制的核心企業(yè)情況如下：

注：山西建龍實(shí)業(yè)有限公司持有呂梁建龍實(shí)業(yè)有限公司20%股權(quán)，蕪湖建龍長城投資中心（有限合伙）持有呂梁建龍實(shí)業(yè)有限公司80%股權(quán)。山西建龍實(shí)業(yè)有限公司有權(quán)提名推薦呂梁建龍實(shí)業(yè)有限公司執(zhí)行董事和總經(jīng)理，決定其發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營方針，對(duì)其擁有實(shí)際控制權(quán)。

三、收購人的主要業(yè)務(wù)及最近三年財(cái)務(wù)狀況的簡要說明

（一）主營業(yè)務(wù)

天津建龍主要通過下屬公司開展鋼鐵業(yè)務(wù)。另外，天津建龍還從事貿(mào)易業(yè)務(wù)。

（二）財(cái)務(wù)狀況

天津建龍合并口徑最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

注：天津建龍2022的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，2023-2024年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。凈資產(chǎn)收益率=歸屬于母公司股東凈利潤/[（期末歸屬于母公司股東權(quán)益+期初歸屬于母公司股東權(quán)益）/2]。

四、收購人違法違規(guī)情況

截至本報(bào)告書摘要簽署日，收購人不存在下列情形：1、負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；3、最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為。

截至本報(bào)告書摘要簽署日，收購人最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，不涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

五、收購人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況

截至本報(bào)告書摘要簽署日，天津建龍董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的基本情況如下：

截至本報(bào)告書摘要簽署日，上述人員最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，不涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾的情況，不存在與證券市場相關(guān)的重大不良誠信記錄。

六、收購人及其控股股東、實(shí)際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

截至本報(bào)告書摘要簽署日，收購人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況，亦不存在為兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人的情況。

第二節(jié) 收購決定及收購目的

一、本次收購目的

基于對(duì)上市公司未來發(fā)展的信心以及對(duì)上市公司長期投資價(jià)值的認(rèn)可，天津建龍以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購上市公司本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票，天津建龍通過本次收購將加強(qiáng)對(duì)上市公司的控制權(quán)。

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票擬募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。本次發(fā)行有利于優(yōu)化上市公司資本結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)狀況，增強(qiáng)上市公司資金實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，助力上市公司實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，為上市公司實(shí)踐“打造千萬噸級(jí)特鋼企業(yè)集團(tuán)”這一核心發(fā)展戰(zhàn)略奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

二、收購人在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃

截至本報(bào)告書摘要簽署日，收購人暫無在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃。若收購人持有的上市公司股份變動(dòng)幅度達(dá)到信息披露義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，收購人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序及信息披露義務(wù)。

收購人已承諾在本次發(fā)行前已經(jīng)持有的西寧特鋼股份，自西寧特鋼本次新增股份發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，在適用法律許可前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。

收購人已承諾所認(rèn)購的西寧特鋼本次發(fā)行的股份自新增股份發(fā)行結(jié)束之日（即本次發(fā)行的新增股票登記至天津建龍名下之日）起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（但同一實(shí)際控制人控制之下不同主體之間轉(zhuǎn)讓的除外）。

三、本次收購履行的程序

（一）已履行的程序

2025年6月26日，天津建龍召開股東會(huì)會(huì)議，審議并通過本次認(rèn)購事項(xiàng)。

2025年6月26日，西寧特鋼召開第十屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票相關(guān)事宜，并提請(qǐng)股東會(huì)批準(zhǔn)天津建龍免于發(fā)出要約。

2025年6月26日，西寧特鋼與天津建龍簽訂了《西寧特殊鋼股份有限公司與天津建龍鋼鐵實(shí)業(yè)有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

（二）尚需履行的程序

本次向特定對(duì)象發(fā)行事項(xiàng)尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序包括：（1）公司股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行事項(xiàng)并批準(zhǔn)天津建龍免于以要約收購方式增持公司股份；（2）公司就本次發(fā)行事項(xiàng)獲得上交所審核通過及證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)；（3）相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

第三節(jié) 收購方式

一、本次收購前后收購人持有上市公司股份情況

本次收購前，收購人天津建龍持有上市公司975,144,766股股份，占總股本的29.96%，為上市公司控股股東，張志祥為上市公司實(shí)際控制人。

本次發(fā)行股票數(shù)量不超過578,034,682股（含本數(shù)），按照本次發(fā)行股票數(shù)量的上限計(jì)算，本次發(fā)行完成后，收購人將持有上市公司1,553,179,448股股份，占發(fā)行完成后上市公司總股本的40.52%。上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下：

本次收購?fù)瓿珊?，天津建龍仍為上市公司控股股東，張志祥仍為公司實(shí)際控制人。本次收購不會(huì)導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。

二、本次收購方式

本次收購方式為收購人以現(xiàn)金方式認(rèn)購西寧特鋼2025年度向特定對(duì)象發(fā)行的A股股票。

三、本次收購所涉主要協(xié)議

西寧特鋼與天津建龍于2025年6月26日簽署了《西寧特殊鋼股份有限公司與天津建龍鋼鐵實(shí)業(yè)有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。具體內(nèi)容詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）以及《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于與特定對(duì)象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：臨2025-040）。

四、收購人擁有權(quán)益的上市公司股份的權(quán)利限制情況

（一）收購人現(xiàn)持有上市公司股份的權(quán)利限制情況

截至本報(bào)告書摘要簽署日，天津建龍持有上市公司975,144,766股，質(zhì)押624,035,132股。除此之外，所持股份不存在其他質(zhì)押、凍結(jié)或者司法強(qiáng)制執(zhí)行等權(quán)利受限制的情形。

天津建龍取得上述上市公司股份時(shí)承諾自股票過戶登記至天津建龍之日（2023年11月30日）起36個(gè)月內(nèi)，不通過任何形式減持（包括集合競價(jià)、大宗交易以及協(xié)議轉(zhuǎn)讓等各種方式）該等轉(zhuǎn)增股票。

收購人已承諾在本次發(fā)行前已經(jīng)持有的西寧特鋼股份，自西寧特鋼本次新增股份發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，在適用法律許可前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。

（二）收購人本次認(rèn)購股份的權(quán)利限制情況

收購人已承諾所認(rèn)購的西寧特鋼本次發(fā)行的股份自新增股份發(fā)行結(jié)束之日（即本次發(fā)行的新增股票登記至天津建龍名下之日）起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（但同一實(shí)際控制人控制之下不同主體之間轉(zhuǎn)讓的除外）。

第四節(jié) 免于發(fā)出要約的情況

一、免于發(fā)出要約的事項(xiàng)及理由

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)計(jì)將觸發(fā)《收購管理辦法》規(guī)定的要約收購義務(wù)。根據(jù)《收購管理辦法》第六十三條投資者可以免于發(fā)出要約的情形之“（三）經(jīng)上市公司股東會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約”的相關(guān)規(guī)定，天津建龍已承諾本次發(fā)行中所取得的股份自本次發(fā)行完成之日起3年內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，待公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)同意天津建龍免于發(fā)出要約后，可免于發(fā)出要約。公司董事會(huì)已提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)天津建龍免于發(fā)出要約。

二、本次收購前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

關(guān)于本次收購前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)參見本報(bào)告書摘要之“第三節(jié) 收購方式”之“一、本次收購前后收購人持有上市公司股份情況”。

第五節(jié) 其他重要事項(xiàng)

截至本報(bào)告書摘要簽署日，收購人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的情形，能夠按照《收購管理辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

截至本報(bào)告書摘要簽署日，收購人已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次收購的相關(guān)信息進(jìn)行如實(shí)披露，不存在為避免對(duì)本報(bào)告書摘要內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他重大信息，也不存在根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和上交所規(guī)定應(yīng)披露未披露的其他信息。

收購人聲明

本人（及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本收購報(bào)告書摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

收購人（蓋章）：天津建龍鋼鐵實(shí)業(yè)有限公司

法定代表人（簽字）：      張志祥        

年    月    日

（此頁無正文，為《西寧特殊鋼股份有限公司收購報(bào)告書摘要》之簽章頁）

收購人（蓋章）：天津建龍鋼鐵實(shí)業(yè)有限公司

法定代表人（簽字）：     張志祥         

年    月    日