證券代碼：600117    證券簡稱：西寧特鋼    公告編號：臨2025-047

西寧特殊鋼股份有限公司

關于2025年度向特定對象發(fā)行A股股票

導致股東權益變動的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

l 西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2025年6月26日召開了第十屆董事會第十六次會議和第十屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了公司2025年度向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的相關議案。公司與本次發(fā)行的發(fā)行對象天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司（以下簡稱“天津建龍”）于2025年6月26日簽署了《西寧特殊鋼股份有限公司與天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司之附條件生效的股份認購協(xié)議》。

l 本次權益變動屬于增持，天津建龍認購公司本次發(fā)行的股份預計將觸發(fā)其要約收購義務，由董事會向股東大會提請審議批準公司控股股東天津建龍免于發(fā)出要約。

l 本次發(fā)行前，天津建龍持有公司975,144,766股流通股，占比29.96%，為公司控股股東。張志祥為公司實際控制人。按照本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量的上限計算，本次發(fā)行完成后，公司總股本為3,833,149,539股，天津建龍持有公司股份合計1,553,179,448股，占屆時公司總股本的40.52%，天津建龍仍為公司控股股東，張志祥仍為公司實際控制人。因此，本次發(fā)行不會導致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。

一、本次權益變動的基本情況

公司于2025年6月26日召開了第十屆董事會第十六次會議和第十屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了公司本次發(fā)行的相關議案。根據(jù)公司本次發(fā)行的方案，公司擬向天津建龍發(fā)行股票，發(fā)行價格為1.73元/股，發(fā)行數(shù)量不超過578,034,682股，募集資金總額不超過人民幣100,000萬元（含本數(shù)）。

本次權益變動屬于增持，天津建龍認購公司本次發(fā)行的股份預計將觸發(fā)其要約收購義務，由董事會向股東大會提請審議批準公司控股股東天津建龍免于發(fā)出要約。

天津建龍用于認購本次向特定對象發(fā)行股份的資金全部來源于自有資金或合法自籌資金。

本次發(fā)行前，天津建龍持有公司975,144,766股流通股，占比29.96%，為公司控股股東。張志祥為公司實際控制人。

按照本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量的上限計算，本次發(fā)行完成后，公司總股本為3,833,149,539股，天津建龍持有公司股份合計1,553,179,448股，占屆時公司總股本的40.52%，天津建龍仍為公司控股股東，張志祥仍為公司實際控制人。因此，本次發(fā)行不會導致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。

二、認購對象基本情況

天津建龍系公司控股股東，其基本情況如下：

截至本公告日，天津建龍的控股股東為北京建龍重工集團有限公司，實際控制人為張志祥。

三、附條件生效的股份認購協(xié)議主要內(nèi)容

公司與本次發(fā)行的發(fā)行對象天津建龍于2025年6月26日簽署了《西寧特殊鋼股份有限公司與天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司之附條件生效的股份認購協(xié)議》。

具體內(nèi)容詳見與本公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于與特定對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2025-040）。

四、所涉及后續(xù)事項

（一）公司本次發(fā)行的發(fā)行對象為公司控股股東天津建龍。本次發(fā)行前，天津建龍持有公司29.96%的股份。本次向特定對象發(fā)行股票預計將觸發(fā)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的要約收購義務。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（三）項，“經(jīng)上市公司股東會非關聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東會同意投資者免于發(fā)出要約”的，投資者可以免于發(fā)出要約。

天津建龍已承諾認購的公司本次發(fā)行A股股票自本次發(fā)行結(jié)束之日（即本次發(fā)行的新增股票登記至天津建龍名下之日）起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（但同一實際控制人控制之下不同主體之間轉(zhuǎn)讓的除外）。因此，由董事會向股東大會提請審議批準公司控股股東天津建龍免于發(fā)出要約。

待公司股東大會非關聯(lián)股東批準，天津建龍在本次發(fā)行中取得公司向其發(fā)行新股的行為符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定的免于發(fā)出要約的情形。若中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所對于豁免要約收購的相關政策有不同安排或變化的，則按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的最新政策安排或變化執(zhí)行。

（二）本次發(fā)行尚需呈報批準的程序包括：1、公司股東大會審議通過本次發(fā)行事項并批準天津建龍免于以要約收購方式增持公司股份；2、公司就本次發(fā)行事項獲得上海證券交易所審核通過及中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊的批復；3、相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準或核準。

（三）本次發(fā)行不會導致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。

（四）本次發(fā)行完成后，本次權益變動信息披露義務人將嚴格按照有關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，及時履行股東權益變動的信息披露義務。

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2025年6月26日